Leonela Ferrari es una hermosa e inteligente mujer adinerada que acaba de graduarse de abogada y está a punto de casarse con su novio, Otto Mendoza. La noche en que anuncian su compromiso Otto tiene un altercado con Pedro Luis Guerra, un muchacho humilde a quien golpea brutalmente. Pedro Luis, humillado, jura vengarse de su agresor pero al no poder dar con él vuelca todo su resentimiento contra Leonela a quien encuentra caminando por la playa, enardecido por la bebida y la humillación Pedro Luis posee a Leonela violentamente. Leonela queda embarazada producto de la violación, Otto rompe su compromiso y aquellos que creía sus amigos le dan la espalda, su padre le exige que aborte pero su madre la convence de que tenga al niño y luego lo de en adopción. Mientras tanto Pedro Luis es acusado de homicidio pues accidentalmente le quita la vida a uno de los matones que había enviado un tío de Leonela para que lo golpearan, Leonela logra que la corte lo condene a 12 años de prisión. El niño nace y Leonela lo entrega en adopción a pesar de que Pedro Luis le ruega que se lo entregue a su familia, a pesar de todo Pedro Luis logrará que su cuñada Nieves María adopte al niño, a quien llamarán Pedrito. Años después Pedro Luis sale de prisión convertido en abogado y se encuentra con Leonela en un juzgado, Leonela descubre que Nieves María y Pedro Luis tienen a su hijo a quien arrepentida ha buscado desesperadamente y se propone recuperarlo, busca a Pedro Luis y entre ellos nace una relación amorosa, pese a que Pedrito es hostil hacia Leonela, pues cree que ella quiere robarle el amor de su padre. Con el tiempo Leonela se gana el afecto de su hijo, por lo que Nieves María renuncia al niño. Leonela se casa con Pedro Luis, pero en la luna de miel no se le puede entregar, ya que cuando él la besa recuerda la violación, este miedo a amar afectará a Leonela durante toda la segunda etapa de la historia, por lo que Pedro busca consuelo en otras mujeres, entre esas está Lorena. Por su parte, Nieves María quiere recuperar al niño por la vía legal, pero no hace falta, Pedrito aunque quiere a su madre, prefiere a Nieves, entretanto Pedro Luis cree que Leonela se casó con él sólo por recuperar a su hijo, él quiere divorciarse, pero Leonela se niega y decide luchar por él. Pedrito al enterarse que su padre estuvo en prisión, lo rechaza, cuestión que afecta mucho a Pedro Luis y también a Leonela. Leonela le explica a Pedro Luis las razones de su frialdad, él la comprende y se reconcilian. El niño sigue rechazando a Leonela y Pedro Luis, ya que Nieves María lo manipula a su antojo. Leonela toma terapia con un psiquiatra llamado Damián, quien se enamora de ella, porque le recuerda a su esposa muerta. Pedro comienza a sospechar que ella le es infiel, aunque el verdadero infiel es él, que no cesa su amorío con la inescrupulosa Lorena y la ambiciosa Imán. Nieves María se casa con Nelson, y éste traiciona a Pedro al ser el abogado de su esposa en el juicio contra Pedro y Leonela por la custodia del niño, situación que afecta al niño, que enferma de asma. Damían se obsesiona con Leonela y no quiere que ella se cure de su miedo a entregarse a Pedro Luis. Nieves gana el juicio y quiere llevarse a Pedrito fuera del país. El niño escapa a casa de Leonela y llega justo cuando Lorena enloquecida hiere de un disparo a Leonela en un brazo, ellos logran huir y se refugian en casa de la sirvienta, quien decide llamar a Damían para que atienda a Leonela. Pedro Luis los encuentra, pero antes del viaje, ponen al niño a decidir, lo que le provoca un ataque de asma, Leonela decide renunciar al niño, pero es Nieves María quien da su brazo a torcer. Pedrito regresó a su casa con Pedro Luis y Leonela. Pedro Luis insiste en el divorcio, por lo que Leonela pide ayuda a Damián para que la saque del país junto a Pedrito, Pedro Luis los descubre, y todo se soluciona, al final Leonela recupera su miedo a amar y se entrega a Pedro Luis con todo su ser.